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奥拓电子：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 公告日期 2016-07-14 关于深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法律意见书
中国广东深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一部分引言 ............................................................................................................... 6
第二局部注释 ............................................................................................................... 7
一、本次交易的方案 .......................................................................................... 7
二、本次交易各方的主体资历 ........................................................................ 13
三、本次交易的批准和授权 ............................................................................ 24
四、本次交易的标的资产情况 ........................................................................ 25
五、本次交易涉及的债权债务的处置 ............................................................ 51
六、本次交易的信息披露 ................................................................................ 51
七、本次交易的本质条件 ................................................................................ 52
八、本次交易的相关合同和协议 .................................................................... 56
九、本次交易涉及的关系交易及同业竞争 .................................................... 60
十、介入本次交易的证券服务机构的资格 .................................................... 62
十一、关于本次交易相关职员交易奥拓电子股票的情况 ............................ 62
十二、论断意见 ................................................................................................ 67
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
信达重购字[2016]第 007 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
依据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达担负奥拓电
子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律参谋。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理方法》、《上市公司证券发行管理措施》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，在依照律师行业公认的业务尺度、道
德标准和勤恳尽责的精力对本次交易所波及的重大法律事项（以本法律意见书发
表意见事项为限）进行必要的、可行的渎职考察后，出具本法律意见书。
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除高低文另有说明或说明外，下列使用的简称分离代表
如下全称或含义：
简称 全称或含意
奥拓电子/公司/发行人 深圳市奥拓电子股份有限公司
共 4 名自然人及 2 个合伙企业：沈永健、周维君、王
出让方
亚伟、罗晓珊、广州中照及前海汉华源
广州中照 广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
前海汉华源 深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）
认购本次非公开发行募集配套资金的不超过 10 名特
认购方
定投资者
交易对方 出让方和认购方
奥拓电子以发行股份及支付现金的方式购买出让方合
本次交易 计持有的千百辉 100%的股权，并向认购方非公开发
行股份募集配套资金
奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产并召募配
本次发行
套资金
标的资产 出让方合计持有的千百辉 100%的股权
交易价格 奥拓电子收购标的资产的价格
深圳市千百辉照明工程有限公司，设立时千百辉名称
为深圳市劳克斯照明电器有限公司，1999 年 5 月变更
千百辉 为深圳市金莱普照明电器有限公司，2007 年 6 月变更
为深圳市千百辉照明工程有限公司。本《法律意见书》
中均统称千百辉。
千百辉北京分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司北京分公司
千百辉山西分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司山西分公司
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法律意见书
千百辉昆明分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司昆明分公司
千百辉重庆分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司重庆分公司
千百辉珠海分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司珠海分公司
千百辉武汉分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司武汉分公司
千百辉广州分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司广州分公司
千百辉姑苏分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司苏州分公司
千百辉宁波分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司宁波分公司
千百辉西循分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司西安分公司
千百辉青岛分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司青岛分公司
《发行股份及支付现 奥拓电子与出让方于 2016 年 7 月 13 日签署的《发行
金购买资产协议》 股份及支付现金购买资产协议》
奥拓电子与出让方于 2016 年 7 月 13 日签订的《关于
《盈利猜测弥补协定》
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书（草案）》
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《广东信达律师事务所对于深圳市奥拓电子股份有限
《法律意见书》 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书》
评估基准日 2016 年 3 月 31 日
定价基准日 奥拓电子第三届董事会第七次会议决议公告之日
标的资产过户至奥拓电子名下的工商变更登记完成之
交割日
日
过渡期间 自评估基准日越日至交割日（含当日）的期间
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
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法律意见书
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实行细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规矩》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特殊行政区和台湾地域
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
深圳市监委 深圳市市场和品质监督管理委员会
广发 广发证券股份有限公司
瑞华 瑞华会计师事务所(特别普通合伙)
中同华 北京中同华资产评估有限公司
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币元
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法律意见书
第一部分引言
信达律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办
法》等我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和《法律意见书》出具
之日前已经发生或存在的且与本次交易相关的法律问题发表法律意见，并错误有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师已得到奥拓电子、千百辉及出让方的下述保障，即：已向信达律师
提供了为出具《法律意见书》所必须的、实在的、完全的原始书面资料、副本材
料或口头证言，并无瞒哄、虚伪或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，
保证与正本或原件一致相符。
《法律意见书》仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，信
达及信达律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决议等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的恰当资格。《法律意见书》中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严厉按照有关中介机构出具
的专业文件和奥拓电子、千百辉、出让方的阐明予以引述。
信达同意将《法律意见书》按照中国证监会《重组管理办法》、《发行管理
办法》的有关规定伴随奥拓电子关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，
并同意就《法律意见书》承担相应的法律责任。
《法律意见书》仅供本次交易的目的而应用，未经信达当时书面许可，不得
被用于其他任何目标。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
第二部分正文
一、本次交易的计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及奥
拓电子第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易包含以下部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
奥拓电子拟向以下 6 名出让方以非公开发行股份及支付现金的方式购买其
算计持有的千百辉 100%的股权，按 11.25 元/股的发行价格盘算，详细如下：
出让方 拟出卖千百辉股 交易对价 支付现金对价 支付股份对价 支付股份数
序号
名称 权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 沈永健 75.0877% 13,800.00 - 13,800.00 12,266,666
2 周维君 16.6082% 10,800.00 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亚伟 0.4982% 324.00 81.00 243.00 216,000
4 罗晓珊 0.4982% 324.00 81.00 243.00 216,000
5 广州中照 4.1520% 2,700.00 675.00 2,025.00 1,800,000
6 前海汉华源 3.1556% 2,052.00 513.00 1,539.00 1,368,000
合计 100.00% 30,000.00 7,500.00 22,500.00 19,999,999
注： 法律意见书》部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差别，
系因为四舍五入造成。
2、发行股份募集配套资金
奥拓电子拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金不超过 14,360.13 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金是否胜利，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
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法律意见书
本次交易完成后，奥拓电子将直接持有千百辉 100%的股权。
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的出让方为沈永健、周维君、王亚伟、罗
晓珊、广州中照及前海汉华源共计 6 名；本次发行股份募集配套资金的认购方为
不超过 10 名特定投资者。
2、标的资产
本次交易的标的资产为出让方合计持有的千百辉 100%的股权。
3、交易价格及定价依据
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 332 号《资产评估报告》，截至
评估基准日，上述标的资产的评估值为 31,000.00 万元。以前述评估值为参考依
据，奥拓电子与出让方一致同意本次交易的交易价格为 30,000.00 万元。
4、发行股票品种和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
5、发行方式
本次发行的发行方式为非公开发行。
6、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广
州中照及前海汉华源共计 6 名；本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过
10 名特定投资者。
7、发行价格及定价根据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为奥拓电子审议本次交易
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法律意见书
相关事项的董事会决策公告日（第三届董事会第七次会议决定布告日），采取定
价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%
作为发行价格的基本。本次发行股份购买资产的发行价格为11.27元/股，不低于
定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。2016年6月1日，奥拓电子向全
体股东每10股派发明金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份购买资产
的发行价格调整为11.25元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 13.15 元/股。2016
年 6 月 1 日，奥拓电子向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.298313 元（含
税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于 13.13 元/股。最终发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调剂。
8、发行数量
（1）本次交易以发行股份方式支付的对价为 22,500 万元，发行股份数量为
19,999,999 股，具体发行数量如下：
出让方 拟发售千百辉股 交易对价 支付现金对价 支付股份对价 支付股份数
序号
名称 权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 沈永健 75.0877% 13,800.00 - 13,800.00 12,266,666
2 周维君 16.6082% 10,800.00 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亚伟 0.4982% 324.00 81.00 243.00 216,000
4 罗晓珊 0.4982% 324.00 81.00 243.00 216,000
5 广州中照 4.1520% 2,700.00 675.00 2,025.00 1,800,000
6 前海汉华源 3.1556% 2,052.00 513.00 1,539.00 1,368,000
合计 100.00% 30,000.00 7,500.00 22,500.00 19,999,999
注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格断定，计
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法律意见书
算成果如呈现不足一股的尾数直接舍去取整。
本次交易千百辉各股东获得的交易对价与拟销售千百辉股权比例不匹配的
原因如下：为增进千百辉经营发展，沈永健于 2015 年 10 月以 1 元/注册资本的
价格增资 3,000 万元，因而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释，经千百辉全
体股东协商，对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，调整方式为本
次千百辉 100%股权交易价格中的 3,000 万元归属于沈永健，其余 27,000 万元按
照 2015 年 10 月沈永健增资前千百辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、
周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分辨持有千百辉 40.00%、40.00%、
1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分配。
（2）本次交易中，拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，不超过本次
交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及
上述发行价格定价准则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为
准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行数目将作相应调整。本次发行的终极发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
9、本次交易的交割
自中国证监会核准本次交易后，奥拓电子和交易对方将根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其他相关约定完成标的资产的交割和本次发行的相关工
作。
10、过渡期间损益支配
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效前，若标的资产及标的公司产生
除资产评估机构所出具的评估报告中记录的债权债务之外的其他事实、或有的债
权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、
或有的债务债权及与之相关的全部义务仍由出让方享有或承当。
标的资产交割后，由奥拓电子聘任的存在从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对标的公司进行专项审计，肯定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日
10
法律意见书
为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为
当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自交割日（包括当日）起，标的资产的危险、收益与累赘自出让方转移至奥
拓电子。标的资产于交割日之前的滚存未调配利润（含过渡期间构成的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润），由标的资产交割实现后的标的公司
全体股东享有。
过渡期间内，标的资产发生亏损的，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
上述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内，交易对方按各矜持有的标的资产的
股权比例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。
各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等
相干政府部分及办公机构起因导致手续未在《发行股份及支付现金购置资产协议》
约定的限按期限内完成的，各方应同意给予时光上公道地宽免，除非该等手续拖
延系因一方成心或重大差错所造成。
11、锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定及《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，并经奥拓电子及出让方同
意并确认，本次发行锁定期约定如下：
1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日
起 12 个月内不转让。上述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份在知足《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》商定的以下条件后分
四期解禁：
（A）第一期：沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算
公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履
行2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周
维君各自因本次发行获得公司的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解
11
法律意见书
除锁定。
（B）第二期：沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算
公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履
行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周
维君各自因本次发行失掉公司的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解
除锁定。
（C）第三期：沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算
公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履
行2018年度全部标的公司事迹补偿许诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周
维君各自因本次发行获得公司的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解
除锁定。
（D）第四期：沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算
公司登记至：沈永健、周维君名下之日起已满48个月；且：沈永健、周维君各自
已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、
周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可
解除锁定。
2）王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华源承诺自该等股份上市之日起36
个月内不转让。上述限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华源
各自所取得的对价股份在满意《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预
测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。
王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华源因本次发行获得公司的股份于证券
登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华源名下之日起已满36
个月；且王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华源各自已实行其相应《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的2016年度、2017年度、2018年度全部千百辉业
绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华
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法律意见书
源各自因本次发行取得公司的全体股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
本次发行结束后，前述股份因为公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦
应遵照上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行停止之日起12个月内
不得转让。
中国证监会在审核进程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
特定投资者参加认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证
券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
12、滚存未分配利润部署
本次交易完成后，奥拓电子本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共
享。
13、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市；待锁定期满后，本次
发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
14、决议有效期
与本次交易相关的决议自奥拓电子股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经核查，信达律师认为：本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行方暨资产购买方奥拓电子
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法律意见书
1、奥拓电子的基本情况
奥拓电子现持有深圳市市监委于 2016 年 5 月 13 日核发的统一社会信用代码
为的《营业执照》，截止《法律意见书》出具之日，奥拓电子的具体信息如下：
企业名称 深圳市奥拓电子股份有限公司
住所 深圳市南山区深南大道高新技术产业村 T2 厂房 T2A6-B
法定代表人 吴涵渠
注册资本 37,843.0947 万元
实收资本 37,843.0947 万元
企业类型 上市股份有限公司
成立日期 1993 年 5 月 12 日
营业期限 永续经营
个别经营项目：电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光电产品、电子
大屏幕显示屏、电子商务体系集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定制止的项目除外，限制的
经营范围
项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电
子装备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与装置；照明工程设计与安装；
节能投资与节能改革。
截至《法律意见书》出具之日，奥拓电子的总股本为 37843.0947 万股，其
中，吴涵渠持有奥拓电子 11,297.8642 万股，占奥拓电子总股本的 29.85%，为奥
拓电子第一大股东并任董事长，系奥拓电子实际把持人。
2、奥拓电子的历史沿革
（1）2009 年 12 月股份公司设立
奥拓电子的前身深圳市奥拓电子有限公司成立于 1993 年 5 月 12 日；2009
年 11 月 20 日，深圳市奥拓电子有限公司召开股东会并决议同意将深圳市奥拓电
子有限公司整体变更为股份有限公司；2009 年 11 月 26 日，深圳市鹏城会计师
事务所有限公司出具深鹏所验字[2009]204 号《验资报告》验证奥拓电子注册资
本已足额缴纳。
2009 年 12 月 11 日，经深圳市市监委备案，奥拓电子由深圳市奥拓电子有
限公司整体变更为深圳市奥拓电子股份有限公司，注册资本及实收资本均为
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法律看法书
6,300 万元，总股本为 6,300 万股。
（2）2011 年 6 月首次公开发行股票并上市
2011 年 5 月 5 日，中国证监会出具证监允许[2011]653 号《关于核准深圳市
奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准奥拓电子公开发行不超
过 2,100 万股人民币普通股；经深交所深证上[2011]172 号《关于深圳市奥拓电
子股份有限公司人民币一般股股票上市的告诉》赞成，奥拓电子发行的国民币普
通股股票在深交所中小板上市，股票简称“奥拓电子”，股票代码“002587”，
首次公开发行后总股本为 8,400 万股；2011 年 7 月 27 日，经深圳市市场监督管
理局备案，奥拓电子的注册资本及实收资本均增加至 8,400 万元。
（3）2012 年 7 月资本公积金转增股本
2012 年 5 月 3 日，奥拓电子 2011 年度股东大会审议通过了《关于的议案》，以奥拓电子截至 2011 年 12
月 31 日总股本 84,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，总计转增股本
25,200,000 股，转增后公司总股本为 109,200,000 股。
2012 年 7 月 12 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2012]0163 号《验资报告》验证，截至 2012 年 6 月 21 日止，奥拓电子已将资本
公积金 2,520 万元转增股本。
2012 年 7 月 23 日，经深圳市市监委员备案，奥拓电子的注册资本及实收资
本均增加至 10,920 万元。
（4）2013 年 7 月增资
2013 年 4 月 22 日，奥拓电子召开 2013 年第一次常设股东大会，审议通过
了《关于及其摘要的议案》
和《关于订正的议案》；
2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票
期权与限制性股票的议案》，对股票期权的行权价格及激励对象人数、限制性股
15
法律意见书
票的授予价格进行了调整。
2013 年 5 月 27 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字
[2013]832A0002 号《验资报告》验证，截至 2013 年 5 月 27 日止，奥拓电子已
收到 11 名限制性股票激励对象缴纳的货币资金出资款人民币 9,247,500 元，增加
股本 135 万元。
2013 年 6 月 6 日，奥拓电子披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予
登记完成的公告》，奥拓电子已于 2013 年 6 月 5 日完成股票期权与限制性股票
的首次授予登记工作。首次授予的授予日为 2013 年 5 月 20 日，首次授予的股票
期权数量为 162.16 万份，首次授予股票期权的激励对象共 105 人，首次授予的
限制性股票数量为 135 万股，首次授予限制性股票的激励对象共 11 人。
2013 年 7 月 3 日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子的注册资本及
实收资本均增加至 11,055 万元。
（5）2014 年 3 月减资
2013 年 11 月 15 日，奥拓电子召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于变更公
司注册资本并修订公司章程的议案》，同意原激励对象甘强因个人原因离职回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权，奥拓电子注册资本将减少至 11,050.5
万元。
2013 年 11 月 19 日，奥拓电子在《中国证券报》刊载了减资公告。
2014 年 3 月 5 日，瑞华出具瑞华验字[2014]48170003 号《验资呈文》验证，
截至 2014 年 3 月 5 日止，奥拓电子已减少股本 45,000 元。
2014 年 3 月 18 日，奥拓电子披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性
股票回购注销完成的公告》，部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成
后奥拓电子的股份总数变革为 11,050.5 万股。
2014 年 3 月 21 日，经深圳市市场监视治理局存案，奥拓电子的注册资本及
实收资本均减少至 11,050.5 万元。
16
法律意见书
（6）2014 年 8 月减资
2014 年 4 月 3 日，奥拓电子召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于变更公司
注册资本并修订公司章程的议案》，同意原激励对象田海桥等人因个人原因离职
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，奥拓电子注册资本将减少至
110,178,750 元。
2014 年 4 月 8 日，奥拓电子在《中国证券报》刊载了减资公告。
2014 年 6 月 3 日，瑞华出具瑞华验字[2014]48170004 号《验资报告》验证，
截止 2014 年 6 月 3 日止，奥拓电子已减少股本 326,250 元。
2014 年 6 月 11 日，奥拓电子表露了《关于部分股票期权注销和部分制约性
股票回购注销完成的公告》，部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成
后奥拓电子的股份总数变更为 11,017.875 万股。
2014 年 8 月 21 日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子的注册资本及
实收资本均减少至 11,017.875 万元。
（7）2014 年 8 月增资
2014 年 4 月 28 日，奥拓电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向鼓励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励对象共 11 人认缴预
留限制性股票完成后，奥拓电子股份总数由 11,017.875 万股增至 11,047.875 万股。
2014 年 6 月 3 日，瑞华出具瑞华验字[2014]48170004 号《验资报告》验证，
截止 2014 年 6 月 3 日止，奥拓电子已增长股本 300,000 元。
2014 年 6 月 17 日，奥拓电子披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的
公告》，奥拓电子本次预留限制性股票授予登记完成后，奥拓电子股份总数由
11,017.875 万股增至 11,047.875 万股。
2014 年 8 月 21 日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子的注册资本及
实收资本均增至 11,047.875 万元。
（8）2014 年 8 月增资
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法律意见书
2014 年 6 月 18 日，奥拓电子召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于的议案》，以奥拓电子截至
2014 年 3 月 24 日总股本 110,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后
公司总股本为 22,098.3683 万股。
2014 年 7 月 22 日，瑞华出具瑞华验字[2014]48170006 号《验资报告》验证，
截止 2014 年 6 月 27 日止，奥拓电子已增加股本 22,098.3683 元。
2014 年 8 月 26 日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子的注册资本及
实收资本均增至 22,098.3683 万股。
（9）2015 年 10 月减资
2015 年 4 月 8 日，奥拓电子召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意原激励对象
汤铮等人因个人原因离任回购注销部分限度性股票和注销部门股票期权，奥拓电
子注册资本将减少至 219,677,028 元。
2015 年 4 月 10 日，奥拓电子在《中国证券报》刊载了减资公告。
2015 年 5 月 26 日，瑞华出具瑞华验字[2015]48170004 号《验资讲演》验证，
截止 2015 年 5 月 26 日止，奥拓电子已减少股本 1,306,655 元。
2015 年 6 月 9 日，奥拓电子披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性
股票回购注销完成的公告》，部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成
后奥拓电子的股份总数变更为 21,967.7028 万股。
2015 年 10 月 16 日，深圳市市监委出具变更（备案）通知书（［2015］第
83756960 号），对公司申请的变更予以核准，注册资本由 22,098.3683 万元变更
为 21,967.7028 万元。
（10）2015 年 10 月增资
2015 年 5 月 8 日，奥拓电子召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于的议案》，以奥拓电子截至 2015
18
法律意见书
年 6 月 17 日总股本 21,967.7028 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1.5 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公司总股
本为 37,345.0947 万股。
2015 年 10 月 19 日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》
（［2015］第 83759168 号），核准公司注册资本由 21,967.7028 万元变更为
37,345.0947 万元。
（11）2016 年 6 月增资
2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第二次暂时股东大会，审议通过《关
于及其
摘要的议案》等与本次股权激励筹划有关的议案，本次限制性股票激励计划授予
的激励对象总人数为 168 人，涉及的标的股票为 560 万股奥拓电子股票。
2016 年 2 月 26 日，奥拓电子召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整 2016 年限制性股票激励打算授予对象及授予数量的议案》及《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意将公司 2016 年限制性股票激励规划授予
的激励对象由 168 人调整为 162 人，授予数量由 560 万股调整为 555 万股。
2016 年 3 月 30 日，奥拓电子召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2016 年限制性股票激励方案授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授
予的议案》，同意将公司 2016 年限制性股票激励计划授予的激励对象由 162 人
调整为 156 人，授予数量由 555 万股调整为 546 万股；同时暂缓公司副总经理
矫人全先生 48 万股限制性股票的授予。
2016 年 6 月 28 日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》［2016］
第 84478474 号），核准公司注册资本由 37,345.0947 万元变更为 37,843.0947 万
元。
（二）本次交易的出让方
本次交易的出让方系截至《法律意见书》出具之日千百辉的全部股东，详细
如下：
19
法律意见书
1、做作人
（1）沈永健，中国国籍，身份证号码为 3209251963******12，住所为广东
省深圳市福田区***，无境外永远居留权。截至《法律意见书》出具之日，沈永
健拥有千百辉 75.0877%的股权，系千百辉的控股股东、实际掌握人，沈永健与
周维君系夫妻。
（2）周维君，中国国籍，身份证号码为 3209251965******25，住所为广东
省深圳市福田区***，无境外永恒居留权。截至《法律意见书》出具之日，周维
君占有千百辉 16.6082%的股权，任千百辉执行董事兼总经理，系千百辉的控股
股东、实际节制人，沈永健与周维君系夫妻。
（3）王亚伟，中国国籍，身份证号码为 4127231977******93，住所为广东
省深圳市南山区***，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，王亚
伟拥有千百辉 0.4982%的股权。
（4）罗晓珊，中国国籍，身份证号码为 4325241979******53，住所为广东
省深圳市福田区***，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，罗晓
珊领有千百辉 0.4982%的股权。
2、企业
（1）广州中照
根据广州中照供给的材料并经信达核查，截至《法律意见书》出具之日，广
州中照持有千百辉 4.1520%的股权，广州中照的基础信息如下：
注册号 440101000348855
名 称 广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
住 所 广州市南沙区进港大道 10 号 1211 房
执行事务合伙人 中照（深圳）基金管理有限公司
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 5 月 19 日
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法律意见书
资产管理（不含许可审批名目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；
经营范围
股权投资；股权投资管理。
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 类型
中照（深圳）基金
5,000 50% 普通合伙人
出资比例 管理有限公司
中照（深圳）资产
5,000 50% 有限合伙人
管理发展有限公司
根据广州中照及其合伙人确实认，广州中照由其出资人以自有资金出资设立，
不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、
经营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，广州中照不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募
投资基金。
A.中照（深圳）基金管理有限公司
经查询深圳市监委网站信息，截至《法律意见书》出具之日，中照（深圳）
基金管理有限公司的基本信息如下：
同一社会信誉代码 914403003264259148
名 称 中照（深圳）基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住 所
海商务秘书有限公司）
法定代表人 钟思源
认缴注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 1 月 21 日
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、
不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理
经营范围
（依据法律、行政法规、国务院决议等划定须要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）。
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
马 彬 700 70
出资比例
刘瑞琪 150 15
张考珍 150 15
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法律意见书
B. 中照（深圳）资产管理发展有限公司
经查问深圳市监委网站信息，截至《法律意见书》出具之日，中照（深圳）
资产管理发展有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 914403003264259148
名 称 中照（深圳）资产管理发展有限公司
深圳市前海深港协作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港配合区管
住 所
理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 马彬
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 5 月 30 日
资产管理、投资咨询、投资管理、管理咨询（以上均不含限制项
目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行
基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须获得许可后方可经营）；创业投资业务；受托管理创业投资
经营范畴
企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资征询业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上
市咨询服务。
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
出资比例 马 彬 8,000 80%
谢建安 2,000 20%
（2）前海汉华源
根据千百辉提供的资料并经信达核查，前海汉华源为千百辉管理层及中心人
员设立的员工持股平台，其中沈光远系沈永健与周维君之子。截至《法律意见书》
出具之日，前海汉华源持有千百辉 3.1556%的股权，前海汉华源的基本信息如下：
注册号 440300602457661
名 称 深圳前海汉华源投资企业(有限合伙)
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
经营场合
秘书有限公司）
履行事务合伙人 苏文瑛
22
法律意见书
注册资本 646 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 5 月 15 日
投资创办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资、开
展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动；不得以公开方
经营范围
式募集资金发展投资运动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
前海汉华源的出资人及出资比例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 出资方式 合伙人类型
（万元） （%）
1 沈光远 324.70 50.26 货币 有限合伙人
2 姜海龙 54.40 8.42 货币 有限合伙人
3 龙 冲 35.70 5.53 货币 有限合伙人
4 史 盛 30.60 4.74 货币 有限合伙人
5 倪平达 28.90 4.47 货币 有限合伙人
6 徐月恒 22.10 3.42 货币 有限合伙人
7 高 坚 18.70 2.89 货币 有限合伙人
8 陈立勇 17.00 2.63 货币 有限合伙人
9 党春岳 15.30 2.37 货币 有限合伙人
10 肖兆尚 13.60 2.11 货币 有限合伙人
11 田宝雷 11.90 1.84 货币 有限合伙人
12 苏文瑛 10.20 1.58 货币 普通合伙人
13 温云锋 8.50 1.32 货币 有限合伙人
14 周 维 8.50 1.32 货币 有限合伙人
15 冯志荣 8.50 1.32 货币 有限合伙人
16 谷艳明 8.50 1.32 货币 有限合伙人
17 徐国超 6.80 1.05 货币 有限合伙人
18 盛 佳 5.10 0.79 货币 有限合伙人
19 管 昊 5.10 0.79 货币 有限合伙人
20 梁玉玺 5.10 0.79 货币 有限合伙人
21 陈 琪 3.40 0.53 货币 有限合伙人
22 邱益霞 3.40 0.53 货币 有限合伙人
合计 646.00 100.00 - -
（三）本次发行股份募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方为不超过10名特定投资者，包括吻合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
23
法律意见书
自然人或其他及格的投资者。
综上，信达律师认为：奥拓电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备进行本次交易的主体资格；出让方为 6 名，天然人均为具备完整民事权力才能
和完全民事行动能力的境内自然人，企业均依法设立并有效存续，均具备进行本
次交易的主体资格；发行股份募集配套资金的股份认购方合乎中国证监会规定的
上市公司非公然发行股票的认购对象为法人、天然人或者其余正当投资组织等不
超过 10 名的特定对象的请求。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、奥拓电子关于本次交易的同意跟受权
（1）2016 年 7 月 13 日，奥拓电子第三届董事会第七次会议审议通过了：
A. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
B. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
C. 《关于签订附生效前提的和的议案》；
D. 《关于本次交易契合
第四条规定的议案》；
E. 《关于本次交易相符第四十三条规定
的议案》；
F. 《关于及其摘要的议案》；
G. 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；
H. 《关于评估机构的独立性、评估假设条件的合感性、评估方式与评估目
的的相关性及评估定价的公道性意见的议案》；
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法律意见书
I. 《关于本次资产重组履行法定程序的齐备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》；
J. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
K. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
L. 《关于本次交易不形成即期回报摊薄的解释》；
M. 《关于暂不召开股东大会的议案》。
（2）奥拓电子独立董事就本次交易具体事项发表了独立意见，同意公司本
次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公
允。
2、千百辉关于本次交易的批准和授权
2016 年 7 月 12 日，千百辉召开股东会，同意出让方将其合计持有的千百辉
100%的股权转让给奥拓电子，千百辉全体股东均废弃优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
1、本次交易尚需取得奥拓电子股东大会的批准和授权；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，信达律师认为：本次交易已依法取得了奥拓电子董事会、千百辉股东
会的批准，尚需取得奥拓电子股东大会的批准和授权及中国证监会的核准后方可
实施。
四、本次交易的标的资产情况
本次交易的标的资产为出让方合计持有的千百辉 100%的股权。
（一）千百辉的根本情形
千百辉现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300279543423Y 的《营业执照》，根据千百辉的工商注册登记文件、上述
《营业执照》以及深圳市监委网站商事主体信用信息平台查询结果，其基本信息
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法律意见书
如下：
企业名称 深圳市千百辉照明工程有限公司
住所 深圳市福田区益田路 3008 号皇都广场 C 座 19 楼
法定代表人 周维君
注册资本 5,130 万元
实收资本 5,130 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1998 年 4 月 15 日
营业期限 自 1998 年 4 月 15 日起至 2018 年 4 月 15 日止
普通经营项目：城市及途径照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项乙
级、园林绿化（凭相关资质证书经营）；电子产品的技巧开发，环境艺术
经营规模
设计；灯具、照明器材、装饰材料、电子产品的购销及其它海内商业。（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
截至《法律意见书》出具之日，千百辉的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 沈永健 3,852 3,852 75.0877% 货币
2 周维君 852 852 16.6082% 货币
3 广州中照 213 213 4.1520% 货泉
4 前海汉华源 161.88 161.88 3.1556% 货币
5 王亚伟 25.56 25.56 0.4982% 货币
6 罗晓珊 25.56 25.56 0.4982% 货币
合计 5,130 5,130 100% -
经核查，信达律师以为：千百辉是依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件
或其章程需要终止的情况。
（二） 千百辉的重要历史沿革
1、1998 年 4 月设破
1998 年 3 月 13 日，深圳公正会计师事务所出具了《验资报告》（深公会验
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法律意见书
字（1998）第 046 号），验证：截至 1998 年 3 月 12 日止，千百辉收到股东投入
的资本为 400 万元，其中货币资金为 400 万元。
1998 年 4 月 15 日，深圳市工商行政管理局向千百辉核发《企业法人营业执
照》，千百辉的注册号为 27954342-3，注册资本为 400 万元，法定代表人为周维
君。
千百辉设立时的股东及股权构造如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 周维君 240 240 60% 货币
2 沈永健 160 160 40% 货币
共计 400 400 100% -
2、1999 年 5 月股权转让
1999 年 4 月 7 日，出让方周维君和受让方张子征、陆红签订《股权转让协
议书》，约定转让方周维君将其持有千百辉 30%股权以 120 万元的价格转让予受
让方张子征，将其持有千百辉 20%股权以 80 万元的价钱转让予受让方陆红，受
让方张子征、陆红均同意接收。1999 年 4 月，深圳市公证处出具《公证书》（（99）
深证经字第 490 号）对上述股权转让予以了公证。
1999 年 4 月 20 日，千百辉召开股东会：同意股东周维君将其持有千百辉 30%
股权以 120 万元的价格转让予张子征，将其持有千百辉 20%股权以 80 万元的价
格转让予陆红。
1999 年 5 月 19 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号为 4403012023037，本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 沈永健 160 160 40% 货币
2 张子征 120 120 30% 货币
3 陆红 80 80 20% 货币
4 周维君 40 40 10% 货币
27
法律意见书
合计 400 400 100% -
3、2003 年 3 月股权转让
2003 年 3 月 19 日，千百辉召开股东会：同意股东张子征将其持有千百辉 30%
股权以 120 万元的价格转让予周维君，股东陆红将其持有千百辉 20%股权以 80
万元的价格转让予沈永健。
2003 年 3 月 21 日，陆红、张子征与沈永健、周维君签订《股权转让协议》，
约定出让方陆红将其持有千百辉 20%股权以 80 万元的价格转让予受让方沈永健，
出让方张子征将其持有千百辉 30%股权以 120 万元的价格转让予受让方周维君。
同日，深圳市公证处出具《公证书》（（2003）深证内叁字第 1144 号）对上述
股权转让进行了公证。
2003 年 3 月 31 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号为 4403012023037。本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 沈永健 240 240 60% 货币
2 周维君 160 160 40% 货币
合计 400 400 100% -
4、2004 年 6 月增资
2004 年 6 月 15 日，千百辉召开股东会：批准注册资本增添至 800 万元，新
增的 400 万元由股东沈永健以货币出资 240 万元、股东周维君以货币出资 160
万元。
2004 年 6 月 16 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深
国安内验报字（2004）第 457 号），验证：截至 2004 年 6 月 16 日止，千百辉已
收到股东沈永健、周维君缴纳的新增注册资本合计 400 万元，其中以货币出资
400 万元。
2004 年 6 月 23 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号为 4403012023037。注册资本变更为 800 万元。本次增资后的股东及股权结
构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方法
28
法律意见书
1 沈永健 480 480 60% 货币
2 周维君 320 320 40% 货币
合计 800 800 100% -
5、2009 年 5 月增资
2009 年 5 月 11 日，千百辉召开股东会：同意注册资本增加至 1,000 万元，
新增的 200 万元由股东沈永健以货币出资 120 万元、股东周维君以货币出资 80
万元。
2009 年 5 月 21 日，深圳瑞博会计师事务所出具《验资报告》（深瑞博验内
字（2009）309 号），验证：截至 2009 年 5 月 20 日止，千百辉已经收到全体股
东缴纳的新
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